Fondata originariamente nel 1853 come Fredericksburg & Gordonsville RR. La linea Fredericksburg-Orange, lunga 45 miglia, era stata posata, ma nessun binario era stato posato quando la ferrovia fu invasa dalla guerra civile. Questo percorso (allora utilizzato per i movimenti delle truppe) fu teatro della “Battaglia del deserto” nel 1864. Fu solo nel 1872 che la F. & G.R.R. ha iniziato a posare i binari, ma dopo 18 miglia ha rinunciato e l’azienda semifinita è stata rilevata da F.O. & C.R.R. rilevata con la condizione che la ferrovia venga completata entro luglio 1873. Ciò fallì, e così la società ricadde nello stato della Virginia, che inizialmente la restaurò con il vecchio nome di Fredericksburg & Gordonsville RR, la convertì in Potomac, Fredericksburg & Piedmont RR nel 1876 e subito dopo la vendette alla Royal Land Company of Virginia. Questa aveva appena acquisito 150.000 acri di terra con depositi di carbone e minerali e ricchi stock di legname e stava progettando di estendere la ferrovia (ora a scartamento ridotto) 93 miglia a ovest attraverso la Shenandoah Valley fino all’Ohio RR. I piani presto svanirono e nel 1878 la ferrovia tornò ai suoi precedenti proprietari. Nuovi problemi finanziari costrinsero una vendita a Orange & Fredericksburg RR nel 1925, convertita in scartamento normale nel 1926 e ribattezzata Virginia Central Ry. Ad eccezione di una sezione lunga 1 miglio a Fredericksburg (che è stata gestita fino all’inizio degli anni ’80), la linea è stata chiusa e smantellata nel 1937.